Март 1991 года на Женевском автосалоне ознаменовался представлением нового поколения «S-класса» (140 – заводская серия). В дизайне кузова автомобиля присутствовали все признаки стиля, считающиеся традиционными во всех сериях Mercedes-Benz, которые безупречно вписывались в единую гармонию легковых авто этого модельного семейства. Аналогично разработанного ряда моделей SL семейства R 129, дизайн новейшего S-класса сохранил базовую форму признака стиля фирмы – радиаторной решётки. Она совершенно новой конструкции и называется «плакетка». Данный классический вариант имеет радиаторную облицовку с хромированной окантовкой, которая немного тоньше, чем на всех предыдущих моделях, и как бы слита воедино с капотом. Впервые эмблема Mercedes-Benz установлена на капоте и чуть сдвинута назад. Если припомнить – на прошлых моделях звезда крепилась к решётке радиатора. Таким образом, дизайнеры разработали оригинальную новую модель S-класса, направленную на увеличение показателей аэродинамики, сохранив при этом максимальную функциональность и практичность.
Также как у предыдущего семейства W 126 и нескольких поколений автомашин Mercedes-Benz высокого класса, вместе со стандартным вариантом представлен Mercedes-Benz с колёсной базой удлинённой формы. При этом, как и в прошлых моделях, дополнительные 10 см использованы только для расширения площади в задней части автомобильного салона, предназначенной для ног. Первое время на внутренний рынок был выпущен моторный ряд, включавший 4 двигателя. Один из них – M 119 - 5,0 л. двигатель V8 с 4-мя клапанами на цилиндр был использован в прошлых моделях. Аналогично версии 500 E серии W 124, в авто установлен "Einheitsdeck-Motor", у которого микропроцессорное управление системой впрыска фирмы Bosch "LH-Jetronic".
Оставшиеся три варианта двигателя – новые разработки. Двигатель 4,2 л V8 с 4-х клапанной системой газораспределения создан по аналогии 5,0-литрового, основываясь на испытанном 2-л двигателе с двумя клапанами на цилиндр. Шестицилиндровый рядный двигатель с объёмом 3,2 л, был основан на модели 3,0-л четырёхклапанного мотора, выпущенный за 2 года до него. Будет к месту отметить такой интересный факт, как утверждение заводских индексов 4,2-л и 3,2-л моделям никаким образом не связано с объёмом двигателя. Для унификации они обозначились как400 SE/SEL и 300 SE/SEL.
Инновационной разработкой стал 6-л двигатель V12 M 120, ставший не только первейшим серийным 12-цилиндровым двигателем, предназначенным для легковых Mercedes-Benz, но имея номинальную мощность 408 лошадиных сил, стал самым мощным представителем из них. Номинальный крутящий момент равный 580 Нм и устанавливался на показателе 500 Нм при 1600 об/мин. Идентично двум двигателям V8 и шестицилиндровому, у 12-цилиндрового двигателя были регулируемые впускные распредвалы, четырёхклапанная система газораспределения и микропроцессорное управление впрыском с термоанемометрическим воздухомером с нагреваемой нитью.
Во время разработки всей серии двигателей решались главным образом такие вопросы, как уменьшение расхода топлива и выброса загрязняющих атмосферу веществ. Новейшая полностью электронная система зажигания, обрабатывала одновременно около 300 параметров и подсчитывала оптимальность момента зажигания, учитывая в отдельности каждый цилиндр и регулировку по детонации. Единственный в мире 12-цилиндровый двигатель М 120, оснащен системой регулировки угла опережения зажигания, зависящий от детонации каждого цилиндра. Именно соблюдая это условие, обеспечивается достаточная степень сжатия (10:1), нужная для рационального расхода топлива.
Инновацией также стала система управления трансмиссией и двигателем, которая слила воедино на общую шину данных все модули управления. Такое действие позволило сплотить управление почти всеми самыми важными системами в единое целое. Стало возможным реализовать такие добавочные функции как ускоренный разогрев катализатора при низкой температуре пуска двигателя и антипробуксовочное регулирование. Последняя функция обеспечивает во время сброса газа на скользком дорожном покрытии полную курсовую устойчивость.
Вместе с улучшением показателей состава и значительном снижении выбросов в новейшей модельной серии W 140 реализовались многие прогрессивные цели. Они привели к тому, что этот ряд моделей занял лидирующую позицию в производстве экологичных автомобилей. С выпуском S-класса Mercedes-Benz наступил век автомобилей без содержания FCKW – фтористых углеводородов. Это способствует развитию такой отрасли экологичного производства авто как утилизация отходов. Изделия из пластика, имеющие соответствующую маркировку и применяемые в конструкции можно было использовать вторично. Их основа регранулят – вторично переработанное сырьё. S-класс а 1992 году за охрану окружающей среды был награжден"Stratospheric Ozone Protection Award", который присудила ему "Environmental Protection Agency"– американское Агентство защиты окружающей среды. Вместе с увеличением показателей экологичности и сокращением топливного расхода, при создании S-класса первоочередной целью стало повышение безопасности и комфорта. Вместе с этим особое значение получила чётко и глубоко продуманная линия настройки ходовой части. Таким образом, независимая передняя подвеска на поперечных удвоенных рычагах располагалась на подрамник, изолирующий автомобильный кузов то дорожных вибраций и шума. Конструкция, основой для разработки которой стала независимая многорычажная подвеска, применённая в прошлых семействах, устанавливалась на задней оси. При данных нововведениях система направления подвески колёс достаточно усовершенствовалась и адаптировалась для особенностей S-класса. При разработке геометрии рычагов были учтены достаточно большие поперечные и продольные силы. Что примечательно, эта связь имеет перекрёстные верхние рычаги и позволила сэкономить площадь для размещения всей конструкции, несмотря на то что качающиеся полуоси имели большую длину.
Модель седана серии 140 S-класса в плане активной безопасности отличалась такими свойствами как точность рулевого управления, большая устойчивость к боковым ветрам, отличному выбегу на неравномерных дорогах. При этом присутствовала превосходная динамика, не зависящая от уровня загруженности авто. Абсолютным новшеством стало техническое решение системы тормозов моделей с восемью и двенадцатью цилиндрами. В ней задние колеса получали большее количество тормозного усилия. Соответственно, возросла устойчивость тормозной системы и снизился износ тормозов на передней оси.
Высочайший комфорт во время езды S-классу обеспечило снижение ощущаемого в салоне шума покрышек и вибрации, уменьшение при рывке с места и торможении продольной качки, сведение до минимума поперечного крена и колебаний кузова во время поворота и прохождении по неровностям дорог. Рулевое управление теперь практически не реагирует на толчки. В версиях с 8-ю и 12-ю цилиндрами серийно применялась установка "параметрическое рулевое управление" с коэффициентом усиления, зависящим от скорости движения автомобиля. К примеру, во время парковки теперь нужно приложить намного меньше усилий, чтобы вращать руль.
Высокая степень комфорта обуславливалась также впервые установленными на легковых моделях стеклопакетами, которые имеют достаточное количество преимуществ: высокая звуко- и теплоизоляция, предупреждение обледенения и запотевания стёкол, отсутствие звука ветра на уплотнителях окон, высокая обтекаемость потоками воздуха.
Дополнительно введена пара конструктивных новшеств. Это выдвигающиеся габаритные штыри-ориентиры для того, чтобы облегчить движение задним ходом, и складные зеркала заднего вида. В комплексе они обеспечивали лёгкое маневрирование в ограниченном пространстве и помогали наблюдать за состоянием задней части автомобиля. Для точной оценки расстояния до объекта во время заднего хода конструкторы Mercedes-Benz решили установить габаритные штыри-ориентиры в торцевой части задних крыльев. Хромированные штырьки размером 6,5 см выдвигались пневматической системой вверх строго вертикально. Этот процесс начинался через 2 сек. после начала заднего хода, а через 8 сек. после переключения передачи «рожки» убирались.
В октябре месяце 1992 года на автосалоне в Париже посетителям предстал Mercedes-Benz 300 SD Turbodiesel и Mercedes-Benz 300 SE 2.8. Эти версии автомобилей модельного ряда S-класса самыми доступными и экономичными. Особого внимания заслужила версия 300 SD которая шла на экспорт в Соединённые Штаты Америки с осени 1991 года. Теперь же она является первейшей дизельной моделью S-класса и её можно купить в Германии. У Mercedes-Benz 300 SD имеется 3,5 л. Шестицилиндровый двигатель с турбонагнетателем, который приводил в действие ОГ (знакомый по прошлой модели 126 серии, но усовершенствованный и развивающий мощность до 150 л.с.). Второй представитель – Mercedes-Benz 300 SE 2.8. как и 300 SE был оснащен шестицилиндровым рядным двигателем с 4-мя клапанами на цилиндр, также относящийся к семейству M 104.
В начале лета 1993 года аналогично других легковых серий изменились модельные обозначения: появилось трёхзначное число за литерой"S", а добавочные "E", "L", "D" уже не применялись. К примеру, модель 500 SE стала существовать под названием S 500, а в рамках утверждённой номенклатуры модель 600 SEL стала «S 600 lang», то есть с удлинённой колёсной базой. Имеющийся на крышке багажника шильдик с того времени стал напоминанием «классовой принадлежности» и рабочем объёме двигателя. Индекс модели автомобиля больше не несёт в себе информации о варианте исполнения кузова – длинной или стандартной колёсной базе. Самые большие изменения в наименовании возникли у моделей с объёмом 4,2 л и шестицилиндровых. Бывшие прежде числа в обозначении, ранее округляющиеся до сотен, теперь поменялись на числа фактические указывающие на рабочий объём. Например, такая модель как 300 SD стала называться «S 350 Turbodiesel», а 300 SE стала обозначаться как S 320.
Женевский автосалон в марте месяце 1994 года поприветствовал седаны S-класса, представшие в новом виде и имеющие немного изменённый стиль дизайна.
Первое впечатление производило то, что при первоначальных габаритах серия детальных разработок в целом составила на взгляд более лёгкую, динамичную и идеально сбалансированную модель. Достичь таких параметров получилось в первую очередь явно выраженное схождение в нижней части бамперов и защита боковых частей кузова.
Также имелся молдинг, проходящий по бокам и зрительно разделяющий их горизонтально. Значительно усилил эффект новейший дизайн решётки радиатора и фар. У последних были усовершенствованные рефлекторы свободной формы, которые обеспечивают светоотдачу больше чем на 60%. Центральная перемычка теперь не делила фары дальнего света от фар света ближнего, что визуально расширяло переднюю часть.

Вкупе со всеми перечисленными новинками особое впечатление создали бесцветные рассеиватели на передних указателях поворота. У шести- и восьмицилиндровых моделей обновился дизайн радиаторной решётки: дизайнеры создали плавный и лёгкий изгиб по центральной вертикальной стойке. Специальный дизайн решётки с поперечными хромированными ламелями и широкой (тоже хромированной) окантовкой появился у моделей с двигателями V12. Полную гармонию образу автомобиля придало полное обновление видоизменённой задней части. Багажник имел закруглённые нижние кромки, аналогичные моделей купе. Светоотражающая полоска, находящаяся над задним бампером, расширилась под задними и теперь уже двухцветными фонарями. Благодаря данным новинкам на взгляд багажник казался уплощенным, а образ задней части стал ниже и шире.
Дополнительные изменения претерпела конструкция автомобиля в мае 1995 года, когда в неё внесли ультразвуковую систему удобной парковки "Parktronic". Она действовала с помощью ультразвуковых сигналов, которые преобразовывались в электронном блоке управления. Данное новшество помогало водителю определить расстояние до ближайшего объекта. Передатчик и приёмник ультразвуковых сигналов скомпонованы в датчиках, которые встроены в задний и передний бамперы, не влияя при этом на их защитную функцию. С мая 1995 года обе модели оснащённые двигателями V12, включили в свою базовую комплектацию систему Parktronic. Единовременно с этим у всех седанов S-класса исключили из конструкции оказавшиеся теперь лишними габаритные штыри-ориентиры с задних крыльев.
Феслифтинг в марте месяце 1994 года в большей части был направлен на изменение дизайна, то в сентябре 1995 года все изменения касались технической стороны у моделей с восемью и шестью цилиндрами. Абсолютно новая автоматическая коробка передач с 5-ступенями и блокировкой гидротрансформатора, устанавливающаяся ранее в купе S 600, в седанах сменила бывшую 4-ступенчатую трансмиссию с гидравликой. Главной деталью этого технического шедевра стало управление коробкой передач при помощи электронной системы. Теперь всегда находясь в контакте с электронным блоком управления двигателем и принимая-передавая данные, она автоматически перестраивает переключение передач к ситуациям возникшим на дороге.
Изобретённая коробка передач ныне стала не только инновацией в техническом смысле, но и изменила свой вес и формы по сравнению с 5-ступенчатой МКПП. В свою очередь усовершенствованию подверглись и двигатели, которые теперь потребляют меньший объём топлива и выбрасывают меньше вредных веществ. У обоих двигателей V8 есть модифицированный коленчатый вал, на каждый цилиндр отдельные катушки зажигания, облегчённые поршни, оптимизированный газораспределительный механизм и новую систему Motronic ME 1.0. с термоанемометрическим расходомером массы воздуха, в котором применялась плёнка вместо нагреваемой нити.
Минимум конструктивных изменений претерпел двигатель V12, затронувшие размещение электронного блока управления двигателем и катушек зажигания. Результатом конструктивных изменений в сторону усовершенствования двигателя и установки новой автоматической коробки передач, потребление топлива у моделей V8 и V12 в среднем снизилось на 7% и выброс вредных веществ – больше чем на 40 %, притом уровень мощности не изменился. Также в сентябре 1995 г. у всех моделей S-класса с восьмицилиндровыми двигателями появилось дополнение в виде "электронной системы стабилизации движения автомобиля ESP". Она предназначалась для того, чтобы помогать водителя в непростых ситуациях на дороге. Если на датчик поступает та или иная информация, система вносит исправления в действия водителя, целенаправленно затормаживая, либо одно, либо несколько колёс, способствуя устойчивости машины. Тогда же система ESP вошла в единую базовую комплектацию двенадцатицилиндровых моделей.
Вместе с усовершенствованными моделями, представленными после фейслифтинга в сентябре 1995 г. во Франкфурте на автосалоне IAA, была показана также новая модель S-класса – S 600 lang Pullman. Его разрабатывали как новейший лимузин, предназначенный для правительства со спецзащитой, и он явился продолжателем традиций компании Mercedes-Benz. Специальная версия составила в длину 6,213 м, которая на 1 м больше версии S 600 с удлинённой колёсной базой. Полученный за счёт увеличения объём предназначался для расширения пространства для расположения ног в задней части салона. В ней пассажиры могли располагаться на комфортных сиденьях, расположенных друг против друга. От водителя задняя часть салона могла быть перегорожена специальной перегородкой. Первые экземпляры, выпущенные в августе 1996 года, в модификация S500 и S600 шли без спецзащиты, также можно было приобрести и без спецзащиты лимузин Pullman.
Следующее обновление настигло S-класс в июне 1996г. Теперь там находилась 5-ступенчатая коробка передач, которая блокировала гидротрансформатор, и имелось электронное управление в серийной комплектации, которое предусматривалось и для шестицилиндровых версий двигателей, лишь в модели S280 прилагалось как дополнительное оборудование. Также была включена противобуксовочная система ASR, а для переднего пассажира и водителя предусматривались подушки безопасности, для срабатывания полушки безопасности для пассажира на переднем сидении предусматривалась система распознавания пассажира на сиденье, и предусматривался «интеллектуальный» датчик дождя, он автоматически управлял стеклоочистителем в зависимости от увлажнения переднего стекла. В качестве дополнительного оборудования предлагались ксеноновые фары с фароочистителем и активная система коррекции фар. Седаны S-класса внешне изменились с июня 1996г. И детали кузова, которые окрашивали контрастными цветами, имели шелковистый отлив лакокрасочного покрытия в цвет кузова.
Модель S500 с длинной колесной базой и типом кузова «ландо» была выпущена в марте 1997 года, она являлась очередной моделью для Ватикана, это была модель серии W140, и была передана Папе Иоанну Павлу II. На тот момент на заводе выпуск этой модели был завершен и продолжался выпуск лимузинов и моделей со спецзащитой. В сентябре 1998г. Подсчет выпускаемой продукции показал, что было произведено 406 532 автомобиля серии W140, из них 28 101 были с дизельным двигателем.
В то время вышел выпуск газеты "Frankfurter Allgemeine Zeitung" от 25.08.1998 г., где ярко отмечали достоинства автомобилей Mercedes S-класса. Спустя два месяца в газете обсудили новую модель Mercedes-Benz 220 серии.