(март 1994 - декабрь 1998, купе до февраля 1999, Пульманн до октября 1999)

Результаты продаж W140 в первые годы разочаровали руководство концерна Daimler-Benz. По мнению европейцев, W140 выглядел черезчур тяжеловесно и монументально, поэтому было принято решение слегка изменить внешность флагмана производственной программы Mercedes-Benz.

Изменения коснулись прежде всего бамперов и боковых накладок (листвы). Они стали более скругленными, кроме того, по всему периметру была сделана полоса, визуально облегчающая этот огромный автомобиль. Изменилась нижняя часть разьема крышки багажника - острые углы были скруглены, заодно поменяли и форму задних фонарей - они стали уже. Кроме того, передние поворотники стали белыми, а решетка радиатора в топовой модели S600 получила 6 горизонтальных хромированных брусьев вместо трех, а также отделку руля ценными породами дерева в стандартной комплектации.

Автомобиль и правда стал смотреться несколько элегантнее, но целиком от своей монументальности не излечился.

Купе C140 изменения нисколько не коснулись, зато появилась "дешевая" версия - S420, предназначавшаяся для наиболее прижимистых почитателей больших купе от Mercedes-Benz.

В апреле 1995 года для моделей с большим объемом двигателя в качестве дополнительного оборудования стал предлагаться парктроник (для S600 - стандартное оборудование), весьма нелишняя опция для Мерседеса таких размеров.

В мае того же года покупателем была предложена эксклюзивная модификация - универсалl. Разработана она была с одобрения Mercedes-Benz известной фирмой CADFORM, а производился не менее известной своими необычными вариантами автомобилей Mercedes-Benz фирмой BINZ. Этот автомобиль предназначался для "клиентов, которые хотят иметь нечто эксклюзивное по сравнению с нынешним (S124) и будущим (S210) универсалами E-класса". Еще бы, ведь произвести предполагалось всего 100 универсалов S-klasse W140.

Покупателю этот автомобиль обходился на 140000 DM (без всяких налогов) дороже соответствующей модели седана (S320, S420, S500 и S600 в длиннобазном исполнении). Необходимым условием было наличие саморегулирующейся задней подвески (стандарт на S600)На автомобиль распространялись все гарантии Mercedes-Benz.

Об универсале на базе купе C140 можно прочитать в тюнинге.

Осенью 1995 года на Фракфуртском автосалоне Mercedes-Benz представил самую дорогую и шикарную версию W140 - S 600 Pullmann, который стал официальным наследником модели 600 Pullmann W100, снятой с производства в 1981 году.

Штучный продукт, автомобиль глав государств и правительств, представляет из себя удлиненный за счет вставки между дверьми на 1 метр длиннобазовый S600, в максимальной комплектации. Список дополнительного оборудования у этого автомобиля короток и лаконичен: "все, что пожелает заказчик". Выпускался он в основном в бронированном исполнении.

Надо сказать, что Пульман выглядет гораздо гармоничнее своего короткого собрата, что дает повод предположить, что истоками "монументальности" W140 являются именно планы создания впоследствии на его базе Пульмана.

Интерьер Пульмана выполнен из лучших сортов кожи и дерева, что, впрочем, не исключало других вариантов отделки по желанию заказчика. Сидения в пассажирском салоне, отделенного от водителя опускающимся стеклом, расположены vis-a-vis, что позволяет чувствовать себя вольготно четырем пассажирам.

Последняя масштабная модернизация постигла W140 в июне 1996 года.

Главное событие - смена двигателя на дизельной модели: на смену "прожорливому" S350 TURBODIESEL мощностью 150 л.с. пришел новый, более экономичный, S300 TURBODIESEL мощностью 177 л.с. Надо сказать, что помимо экономичности, среди достоинств нового двигателя были малый выброс вредных веществ в атмосферу и низкий уровень шумности.

Внешний вид седанов мало изменился, можно отметить только белые задние поворотники и колесные диски нового дизайна.

Купе C140 опять было переименовано (уже во второй раз на протяжении трех лет). Теперь купе являлось не частью S-klasse, а было выделено в отдельный CL-klasse, в соответствии с новой политикой в области названий (большое купе - CL, маленькое - CLK). Модификации купе назывались теперь CL420, CL500 и CL600. Кроме того, у C140 несколько изменился рисунок бамперов и увеличена стандартная комплектация.

Для всех моделей 140го кузова в качестве дополнительных опций стали предлагаться боковые подушки безопасности, навигационная система, датчик дождя и ксеноновые фары.

В дальнейшем W140 перестал интересовать конструкторов и инженеров Mercedes-Benz в качестве объекта модернизации, ведь уже скоро должен был появиться новый S-klasse W220, более элегантный и легкий, оборудованный немыслимым количеством электроники и новой конструкцией подвески в купе с новыми двигателями и трансмиссией должен был поднять уровень продаж S-klasse.

Осенью 1998 года на сцену вышел W220, и производство W140 стали потихоньку сворачивать. Вообще же на общем фоне восторга от новой модели - дорогой пластик уступил место более дешевому, двойное остекление не предлагалось даже как опция, и т.д. Консервативные покупатели (в основном арабские шейхи) отмечали, что W140 был намного просторнее и комфортнее. Поэтому было решено сохранить в производстве на некоторое время топовую модель S600 в максимальной комплектации.

Купе C140 продержалось на конвейере до появления новой модели C215 в феврале 1999 года, Пульман был снят с производства в октябре 1999, когда появилась аналогичная модель на базе W220.

Всего с 1991 по 1999 годы было выпущено 402000 всех модификаций W140.